Ziemia w przededniu potopu jest miejscem ogarniętym złem, podłością i przemocą, zaludnionym przez upadłych potomków Kaina oraz gigantów przypominających skalne golemy. Ostatnim prawym człowiekiem jest Noe, były wojownik, mag i uzdrowiciel, który pragnie jedynie spokojnego życia u boku żony i trzech synów. Noe nie zaznaje jednak spokoju. Co noc nawiedza go sen o katastrofalnej powodzi, która niszczy wszelkiego istnienie. Matuzalem uświadamia Noemu, że jest świadkiem proroctwa. Noe zdaje sobie sprawę, że Stwórca, który postanowił oczyścić świat ze zła, daje mu szansę ocalenia życia. Buduje więc ogromną arkę, by zgromadzić na niej po parze każdego gatunku istot. Wierzy, że to polecenie Boga i wykonuje je z niezachwianą wiarą i ufnością. Pomagają mu w tym kamienne olbrzymy zwane Strażnikami. Po latach, gdy budowla jest prawie ukończona, pojawia się samozwańczy król Tubal-Kain, który żąda miejsca w arce dla siebie i swoich poddanych.