Susan Murphy to nowoczesna dziewczyna z Kalifornii, która podczas swojego wymarzonego ślubu zostaje uderzona przez... meteor, co powoduje, że rośnie do niewiarygodnych rozmiarów 49 stóp. Susan trafia do tajnej rządowej placówki, w której spotyka inne dziwne stwory odkryte na przestrzeni lat. Gdy Ziemia zostaje zaatakowana przez kosmitów, rząd USA, nie widząc innego rozwiązania, wysyła grupę dziwolągów do walki z najeźdźcą.